Наддаване за Тисенгас: Клифорд печели и губи едновременно

Следващата голяма сделка в енергийната индустрия се случи. След продажбата на вятърната централа Meerwind на най-голямата хидроенергийна компания в Китай, Thyssengas също смени собственика си. Предишният собственик Macquarie иска да предаде оператора на газова мрежа на консорциум, съставен от френската енергийна компания EDF и холандския инфраструктурен фонд DIF.

Точната покупна цена не е известна, спекулациите са между 500 и 700 милиона евро. Процесът на продажбите започна в края на миналата година и срещна голям интерес: в началото трябваше да участват 30 до 40 кандидати. В последния кръг останаха шестима, които подадоха конкретни оферти.

Загубилите участници са белгийската компания Fluxys, инвеститорът First State Investment, консорциум, съставен от люксембургската енергийна компания Enovos и управителя на активи Swiss Life Asset Management, италианският оператор на газови мрежи Snam и китайската компания China Energy Reserve & Chemicals Group.

Финансирането на сделката беше поето от Кралската банка на Канада, ING Bank и SEB.

Тисенгаз е сменял собствениците си по-често, особено през последните няколко десетилетия. Първоначално Тисен продава компанията на Viag, която след това я предава на RWE в края на 90-те години, преди австралийският инвеститор Macquarie да се присъедини през 2011 г.

Сега Thyssengas е чист оператор на тръбопроводни мрежи за природен газ. Седалището на компанията с 270 служители е в Дортмунд. До 10 милиарда кубически метра природен газ се транспортират годишно през 4200-километровата мрежа.

Представител на EDF/DIF
Клифърд Шанс (Дюселдорф): Dr. Анселм Радац (ръководител; корпоративен/частен капитал), Марк Бесен (антитръстово законодателство), д-р. Дейвид Елсхорст (Закон за недвижимите имоти), Dr. Стефан Саймън (трудово право), д-р Данъчен закон на Уве Шимелшмид; всички Франкфурт), Катя Гауз (корпоративна; Люксембург), Майкъл Бейтс (Финансиране; Лондон), Томас Вайткамп (Закон за банковите и капиталовите пазари; Мюнхен), Фредерик Мюл (Корпоративно/частно капиталово участие), Dr. Матиас фон Бутлар (закон за банковото дело и капиталовия пазар; и двамата във Франкфурт); Сътрудници: Dr. Лукас Ернст, Мира Хайнрих, Зайд Мансур (всички закони за енергетиката; всички Дюселдорф), Пол Бок, Герд Хегеле, Айлин Херман, Катарина Франница (всички корпоративни), Dr. Флориан Визнер (и двамата в Дюселдорф; антитръстово законодателство), Амрей Фудър (закон за недвижимите имоти), Dr. Кристофър Фишер, Йенс Питърс (и двамата трудово право), Саша Нолте, Клара Хереншмид (и двете корпоративни; и двете Люксембург), Кейти Хикс, Катрин Синклер (и двете финансиращи; и двете Лондон), Маркус Фишер (закон за банковите и капиталовите пазари)

Представител Macquarie
Linklaters (Франкфурт): Dr. Ралф Дребс (ръководител; Корпоративни/M&A), Михал Хласек (банково право), Матю Деви (трудово право), Оливер Розенберг (данъци; Дюселдорф), Ан-Катрин Хофман (корпоративно/M&A; също ръководител), Кристофър Брем (енергиен закон; Берлин), Даниел фон Бревърн (антитръстов закон; Дюселдорф); Сътрудници: Dr. Ким Франк (Закон за недвижимите имоти), Dr. Йонас Херман (корпоративни/M&A), Джулия Сак, Axel Binder (и двата закона за енергетиката; Берлин), Mathias Bülow (корпоративни/M&A; Берлин), Mykyta Selivanov (корпоративни/M&A), Daniel Rogits (банково и финансово право), Katharina Rickert ( Трудово право; всички Франкфурт)

Консултант банков консорциум
Хърбърт Смит Фрийхилс (Франкфурт): Джулия Мюлер (финансиране), Dr. Дирк Хаман (корпоративен; Берлин); Сътрудници: Андрей Латишев (финансиране), Александър Керн (корпоративен; Берлин)

Съветник на Първа държавна инвестиция
Хенгелер Мюлер: Професор доктор. Hans-Jörg Ziegenhain (Мюнхен), Dr. Steffen Oppenländer (Лондон; и двете сливания и придобивания) - познат от пазара
Сейц (Кьолн): Dr. Йоахим Требек; Сътрудник: д-р Джеръми Бистър (Трудово право)
Ernst & Young: Д-р Флориан Ропол (данъчно структуриране/данъчна проверка)

Съветник на Fluxys
Клифърд Шанс (Дюселдорф): Dr. Бьорн Хайнлайн (водещ), д-р Mathias Elspaß (и двата закона за енергетиката), Markus Muhs (M&A/Private Equity; Мюнхен), Thomas Hey (трудово право); Сътрудник: д-р Wenzel Richter (M&A/Private Equity; Мюнхен) - познат от пазара

Съветник на China Energy Reserve & Chemicals Group
Алън и Овери (Франкфурт): Dr. Хартмут Краузе; Сътрудник: Александър Вупер (и двамата сливания и придобивания) - познат от пазара

Съветник на Снам
Пол Хейстингс (Франкфурт): Dr. Regina Engelstädter (ръководител; корпоративен), Edouard Lange (финансиране); Съдружници: Флориан Лехнер (корпоративна), Ханес Ридел (Закон за недвижимите имоти), Лео Колцоф (Закон за енергетиката), Йоханес Рупел (Финансиране) - познат от пазара

Съветник на Enovos International/Swiss Life Asset Managers
Тейлър Уесинг (Берлин): Dr. Тим Хайтлинг, д-р Томас Дьормер (и двамата водещи; M&A/енергийна индустрия), Dieter Lang (публично право), Stephan Nagel (антитръстов закон), Dr. Jens Wiesner, Hauke Bornschein, Dr. Питър Симан (всички Хамбург), Мартин Йелс (Лондон; всички финансиране), д-р. Себастиан Будер (трудово право), Марк-Оливър Курт (закон за капиталовия пазар), д-р Грегор Шмид (IP/IT), Йоханес Калет (IP/IT), Томас Вишневски (данъчно законодателство); Сътрудници: Dr. Клер Дитц-Полте, д-р Даниел Нойдекер, Ан Софи Щайнхард, Лена Борт (всички M&A/енергийната индустрия), Марен Клайн (публично право; Дюселдорф), Анна Изабел Бернхьофт (Дюселдорф), Константин Шрадер (Хамбург; и двете антитръстови закони), Лерика Юбер (финансиране; Лондон), Нико Янике, д-р Ян Грау (Франкфурт; и двамата трудово право), Dr. Себастиан Клабунде, Ръсел Холдън, Ейми Кобърн (закон за капиталовите пазари; цял Лондон), Хана Мюглер (IP/IT), Dr. Franziska Dautert, Jan Pieper (Закон за недвижимите имоти)

заден план: Macquarie отново разчиташе на корпоративния адвокат Linklaters Drebes, който вече беше помогнал за Thyssengas. Австралийците редовно мандат Дребес. Съвсем наскоро те купиха Energie Steiermark с негова помощ. Екипът на Linklaters управлява процеса на наддаване и последващия процес на транзакция. Адвокатът Ан-Катрин Хофман водеше тук.

Клифорд Шанс изпрати два отбора в надпреварата. Новият клиент на Клифорд Raddatz стартира за печелившия консорциум. Преместването му от Freshfields предизвика раздвижване миналата есен. Raddatz влезе в контакт с клиенти чрез препоръки на финансовия съветник на Royal Bank of Canada, но все пак трябваше да предложи. Клифорд консултира транзакцията с екип за сливания и придобивания, воден от Raddatz, докато старшият съветник Фредерик Мюл координира 20-членния екип за транзакции. Съветите за финансиране, за които Клифорд също беше отговорен, се управляваха от екип, воден от лондонския партньор Майкъл Бейтс.

Друг екип на Clifford работи зад китайска стена за офериращия Fluxys, воден от експерта по енергийно право Бьорн Хайнлайн. Твърди се, че екипите на PricewaterhouseCoopers във Великобритания и Германия са предоставили данъчни консултации.

Тим Хейтлинг от Тейлър Весинг познава добре австралийските търговци и Тисенгас; през 2011 г. той беше част от екипа на Drebes Linklaters, който управлява покупката на Тисенгаз. По това време Хайтлинг беше силно ангажиран с регулаторни съвети и поради това беше запознат с взаимозависимостите на мрежовата транзакция по това време. Освен това има лични контакти в Swiss Life management. Неговият съосновател партньор Dörmer също добре знае целта: той беше в първия тръжен процес за Thyssengas от страната на загубилия участник RREEF. И двамата сътрудници бяха с Linklaters до края на 2012 г., когато преминаха към Тейлър Уесинг като партньори. (Кристиян Шифър)